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蕾丝 百合 调教 600490:鹏欣资源对外投资暨关联走动公告发布日期：2024-11-03 05:07 点击次数：120
证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 编号：临2017-083
鹏欣众人资源股份有限公司
对外投资暨关联走动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何作假纪录、误导性述说或者紧要遗漏，并对其内容确切切性、准确性和好意思满性承担个别及连带累赘。
难题内容辅导：
1、鹏欣众人资源股份有限公司(以下简称“鹏欣资源”或”公司”)拟自行或通过其子公司向GoldenHavenLimited（以下简称“GoldenHaven”）增资4,200万好意思元（按照2017年4月30日东说念主民币兑好意思元中间价6.89蓄意，折合东说念主民币28,938万元）。把柄评估机构的预评估成果，以2017年4月30日为评估基准日，GoldenHaven的预估值为190,789.72万元。经两边协商细目，增资前Golden Haven举座估值暂定为1,907,897,172.43元，增资完成后上市公司或其子公司将合手有GoldenHaven13.2%的股份。该次增资的估值及增资所取得的GoldenHaven股份将把柄负责出具的评估讲解最终细目。
2、上述走动组成关联走动，尚需经公司董事会、鼓动大会审议通过。
3、2017年6月26日，公司董事会审议通过了刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联走动预案等联系事项，拟收购骨子戒指东说念主姜照柏偏激一致行动东说念主姜雷合手有的宁波天弘益华贸易有限公司（以下简称“宁波天弘”）100%股权。
具体情况参见同日公司公告的《刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联走动预案》等联系公告文献。
把柄《上市公司紧要钞票重组解决主见》，上市公司在12个月内相接对团结或者联系钞票进行购买、出售的，以其累计数区分蓄意相应数额。已按照本主见的次第编制并清晰紧要钞票重组讲解书的钞票走动步履，无用纳入累计蓄意的界限。本次对外投资属于对团结或联系钞票购买步履，但不组成紧要钞票重组。
4、往时12个月内，本公司与联系关联东说念主（指上市公司骨子戒指东说念主姜照柏和当然东说念主姜雷戒指的除本公司之外的企业等主体）发生的关联走动积存共3次，总走动金额为435,427.94万元（不包含公司第六届董事会第十七次会议审议的紧要钞票重组式样）。
一、对外投资暨关联走动概述
（一）对外投资暨关联走动基本情况
公司或其下属子公司对Golden Haven增资前，宁波天弘及GoldenHaven的
股权结构如下图所示：
姜照柏 姜雷
62.5% 37.5%
宁波天弘
100%
鹏荣国外
100%
GoldenHaven
本次对外投资完成后，宁波天弘及GoldenHaven的股权结构如下图所示：
鹏欣资源 姜照柏 姜雷
62.5% 37.5%
宁波天弘
100%
鹏荣国外
86.8%
13.2% GoldenHaven BEKHoldings
74%
CAPM 26%
注：增资完成后，鹏欣资源或其下属子公司将合手有GoldenHaven13.2%的股
份。
1、上市公司或其下属子公司向GoldenHaven增资
2017年6月26日，经鹏欣资源第六届第十七次董事会审议通过，鹏欣资源
与鹏荣国外有限公司（以下简称“鹏荣国外”）、Golden Haven签署《增资协
议》，鹏欣资源拟向GoldenHaven增资4,200万好意思元（按照2017年4月30日
东说念主民币兑好意思元中间价6.89蓄意，折合东说念主民币28,938万元）。该次增资的审计、
评估职责尚未完成。本次增资由具有证券期货业务经验的钞票评估机构对Golden
Haven100%股权进行预估。把柄评估机构的预评估成果蕾丝 百合 调教，以2017年4月30日
为评估基准日蕾丝 百合 调教，GoldenHaven的预估值为 1,907,897,172.43元，本次预估升值
额为 1,907,897,165.54元，预估升值率 27,690,815,174.76%。本次增资以
GoldenHaven预估值为基础，经两边协商细目，增资前GoldenHaven举座估值
暂定为1,907,897,172.43 元，本次增资完成后，鹏欣资源将合手有GoldenHaven
13.2%股份。该次增资的估值及增资所取得的 GoldenHaven 股份将把柄负责出
具的评估讲解最终细目。鹏欣资源将在审计、评估讲解出具后再次召开董事会审议联系事项，并就最终增资价钱等联系事项签署补充条约。该次增资事项尚需经鹏欣资源鼓动大会审议通过。
2、本次对外投资暨关联走动事项审批条件
本次增资的方向公司GoldenHaven为鹏欣资源骨子戒指东说念主姜照柏偏激弟、上
市公司董事姜雷共同辗转控股的公司。因此，本次对外投资事项组成关联走动。
公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《对于公司向 Golden Haven
Limited增资暨关联走动的议案》。本次董事会议应到董事9东说念主，切身出席及授权交付出席董事9东说念主。在对上述议案的表决中，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江侧目了表决，参与表决的4名非关联董事4票讴颂、0票反对、0票弃权，公司独处董事已事前认同并发表了独处看法。
本次对外投资的审计、评估职责尚未完成，本次增资所对应的举座估值最终由条约各方以具有证券期货业务经验的钞票评估机构出具的评估成果为订价基础，按照市集化原则协商细目。各方将于审计、评估讲解负责出具后另行签署补充条约，就GoldenHaven举座估值、增资后出资方取得的股份数目及比例等事项进行补充商定，鹏欣资源董事会将再次召开会议就联系事项进行审议，并提交公司鼓动大会审议。
二、关联方简介
（一）关联方的基本情况
1、姜照柏
姓名： 姜照柏 曾用名： 无
性别： 男 国籍： 中国
身份证号码： 32062419630817XXXX
住所 上海市长宁区虹梅路3887弄XXXX
通信地址： 上海市虹桥路2188弄XXXX
是否取得其他国度或者地区的居留权： 领有香港居留权
当然东说念主姜照柏为上市公司骨子戒指东说念主，是上市公司的关联当然东说念主。
2、姜雷
姓名： 姜雷 曾用名： 无
性别： 男 国籍： 中国
身份证号码： 32062419720806XXXX
住所 上海市闵行区虹梅路3001弄XXXX
通信地址： 上海市虹桥路2188弄XXXX
是否取得其他国度或者地区的居留权： 新加坡永远居留权
当然东说念主姜雷为上市公司董事、骨子戒指东说念主姜照柏之弟，是上市公司的关联当然东说念主。
（二）关联走动方向基本情况
1、GoldenHaven基本情况
（1）或者
公司称呼 GoldenHavenLimited
企业性质 股份有限公司（acompanylimitedbyshares）
设赶快点 英属维尔京群岛
注册办公地址 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
Tortola,BritishVirginIslands
注册老本 50,000
已刊行股份 1
成立时分 2012年12月12日
公司编号 1749271
计算界限 除BritishVirginIslands联系法律不容事项之外的放纵生意算作
（2）历史沿革
把柄境外讼师CareyOlsen SingaporeLLP为GoldenHaven出具的法律看法
书 ， Golden Haven 于 2012 年 12 月 12日成立。 2013 年 1月21日，Superb Gold
Limited对其注资1好意思元，得回1股股份，占股权比例100%。2014年7月5日SuperbGoldLimited将其合手有的GoldenHaven100%股权转让予其全资子公司StarDreamInvestmentsLimited，转让对价为1好意思元。
（3）主要财务方针
最近两年及一期GoldenHaven未经审计合并财务报表的主要财务数据如下：
单元：万元
合并钞票欠债表 2017年4月30日 2016年12月31日 2015年12月31日
流动钞票 3,616.59 4,345.19 3,171.90
非流动钞票 14,815.66 14,612.80 12,195.21
钞票悉数 18,432.25 18,957.99 15,367.11
流动欠债 23,796.62 24,511.84 19,292.96
非流动欠债 10,688.92 10,499.08 8,642.91
欠债悉数 34,485.54 35,010.92 27,935.87
整个者权利悉数 -16,053.29 -16,052.92 -12,568.76
合并利润表 2017年1-4月 2016年度 2015年度
营业收入 - - -
营业成本 - - -
营业利润 -3.72 -2,140.05 -3,692.09
利润总数 -3.72 -2,140.05 -3,683.67
净利润 -3.72 -2,140.05 -3,683.67
包摄于母公司整个者 -77.41 -2,001.55 -1,945.52
的净利润
注：上述财务数据未经审计
三、走动条约的主要内容
（一）上市公司或其下属子公司对GoldenHaven增资
2017年6月26日，上市公司与Golden Haven及鹏荣国外有限公司签署了附条
件告成的《增资条约》，其主要内容如下：
1、走动各方：
甲方：鹏欣众人资源股份有限公司
乙方：GoldenHavenLimited
丙方：鹏荣国外有限公司
2、增资事项
2.1 甲方或其指定的子 公 司 （ 以 下 简 称 “ 出 资 方 ” ） 向 乙 方 增 资 4,200 万 好意思 元
（按照2017年4月30日东说念主民币兑好意思元中间价6.89蓄意，折合东说念主民币28,938万
元），丙方放置优先认购权，乙方和丙方得意前述增资并相助相应的股权变更登记事项。
2.2本次增资由具有证券期货业务经验的钞票评估机构对乙方100%股权进行
预估。把柄评估机构的预评估成果，以 2017年4月 30日为评估基准日，乙方
100%股权的预估值为 1,907,897,172.43元，本次预估升值额为
1,907,897,165.54元，预估升值率27,690,815,174.76%。本次增资前乙方的举座
估值以预估值为基础，经各方协商暂定1,907,897,172.43元。本次增资4,200万
好意思元（按照 2017年 4月 30 日东说念主民币兑好意思元中间价 6.89 蓄意，折合东说念主民币
28,938万元），增资完成后甲方或其指定子公司将合手有乙方13.2%的股份。
本次增资的审计、评估职责尚未完成，本次增资所对应的乙方举座估值最终由条约各方以具有证券期货业务经验的钞票评估机构出具的评估成果为订价基础，按照市集化原则协商细目。各方将于审计、评估讲解负责出具后另行签署《增资补充条约》，就乙方举座估值、增资后出资方取得的股份数目及比例等事项进行补充商定。
3、增资款项的使用
3.1增资款的支付
乙方应在甲方鼓动大会审议通过本次增资事项前，在经甲方认同的银行先行开立指定共管账户（共管账户 A），出资方得意自甲方鼓动大会审议通过本次增资事项且取得发改委及商委的批准或备案（如需）之日起30个职责日内将增资款项划转至各方指定的共管账户A。
3.2增资款项的使用
本次增资完成且共管账户缔造已毕后，该等共管账户的资金应当专项用于乙方控股子公司China African PreciousMetals（Proprietary）Limited（以下简称“CAPM”）所领有的Orkney GoldMine（以下简称“奥尼金矿”）的复原分娩、分娩拓荒及运营，乙方不错通过增资、借款或其他法律法则允许的形式将该项资金提供予CAPM，但每笔资金调用应预先取得甲方或其指定东说念主员的书面阐发，且每笔资金均需由共管账户A径直划转至甲方、乙方与CAPM在南非当地银行开立的共管账户（共管账户B）。CAPM调用共管账户B中的资金时，应当取得甲方或其指定东说念主员的书面阐发。
4、公司增资后的安排
4.1乙方需在出资方支付增资款项之日起30个职责日内完成办理本次增资联系股权变更手续，包括但不限于修改次第、向注册登记机关提交变更肯求等。乙方、丙方一致得意，阅兵后的公司次第应保险甲方具有对乙方浅显计算解决及紧要事项决议的紧要影响，至少需明确：董事会将缔造两名董事，出资方与丙方各录用又名董事，浅显计算解决事项均需两名董事一致通过，且出资方录用的董事对向CAPM通过增资、借款或其他形式提供资金复古、进行对外投资、紧要钞票购买或出售、提名新董事等事宜享有一票否决权。新阅兵的公司次第需同期商定，如需对公司次第中上述要求进行修改的，需经出资方书面得意方可进行。
4.2乙方、丙方承诺，自本次增资条约签署告成后，将同期促成 CAPM董事
会、解决层的东说念主员更换，由出资方的指派东说念主员接任现由乙方保举的CAPM3名董
事，并由出资方的指派东说念主员担任CAPM总裁、财务总监、运营总监等重要解决职
务。
4.3乙方承诺，本次增资完成后，若南非矿产资源部就奥尼金矿矿业权续期肯求作出最终不行袪除的否决决定，导致CAPM不再领有奥尼金矿矿业权的，出资方有权向乙方发出要求其回购所合手乙方股份的见知，乙方承诺在收到甲方见知之日起60个职责日内按照本次增资价钱加计银行同期利率蓄意的利息回购出资方本次增资所取得的乙方股份。
5、条约的告成与废除
5.1本条约自甲方加盖公章及法定代表东说念主署名与乙方、丙方授权代表署名之日起成立，并自下列条件一齐知足之日起告成：
5.1.1鹏欣资源鼓动大会审议通过本次走动的议案；
5.1.2本次走动依据中国境外投资及外汇联系法律法则次第，得回发改委、商委、外管部门的批准或备案。
5.2本条约经各方一致书面得意而废除。本条约缔结后1年内，如各方仍未
能缔结《增资补充条约》等最终走动文献，则任何一方均可单方废除本条约。
5.3本条约一式陆份，任何一份齐应被视为合同原件，具有同等法律服从。甲乙丙各执壹份，其余用于办理主宰部门的审批。
四、本次对外投资尚需实行的法子
1、本次增资尚需取得鹏欣资源董事会、鼓动大会审议通过。
2、本次增资需依据中国境外投资及外汇联系法律法则次第，得回发改委、商委、外管部门的批准。
五、波及关联走动的其他安排
本次走动不波及债权债务的退换及员工安置问题。本次走动完成后不会变成新的关联关系，不会产生同行竞争问题。
六、独处董事事前认同和独处看法
1、独处董事事前认同看法
（1）本次走动成心于教育公司新的利润增长点，改善公司财务状态，增强公司的抗风险才能，镌汰计算风险。
（2）本次走动坚合手了平正、平正、公开的原则，不存在挫伤公司和中小鼓动利益的情况。
（3）本次走动的增资对象系团结骨子戒指东说念主戒指下的关联企业，把柄法律、法则及步履性文献及《上海证券走动所股票上市功令》的次第，本次走动组成关联走动，关联董事需侧目表决。
综上，独处董事对本次走动的联系内容暗示认同，而况得意将与本次走动联系的议案提交公司第六届董事会第十七次会议审议。
2、独处董事发表的独处看法
（1）本次提交公司第六届董事会第十七次会议审议的《对于公司向GoldenHavenLimited增资暨关联走动的议案》，在提交董事会会议审议前，独处董事照旧事前认同。
（2）本次走动是在与关联方协商一致的基础上进行的，客不雅、公允、合理，适应关联走动功令，适应《公司法》、《证券法》等联系法律法则及公司次第的次第，上述关联走动不存在挫伤公司偏激他鼓动相等是中、小鼓动利益的情形。
（3）董事会在审议本项议案时，关联董事侧目表决，本项议案经非关联董事一致审议通过，表决法子适应联系法律法则和公司次第的次第。
（4）待本次走动所波及的审计、评估职责完成后，公司就本次走动事项的联系内容再次召集董事会会议进行审议时，咱们拼凑联系事项再次发表看法。
总而言之，独处董事觉得本次走动适应国度联系法律、法则和政策的次第，适应上市公司和全体鼓动的利益，得意董事会就本次走动事项的联系安排。
七、对外投资对公司影响
本次对外投资成心于教育公司新的利润增长点，优化上市公司资源成立，改善公司财务状态，增强公司的抗风险才能，镌汰计算风险。本次投资适应联系政策法律法则，适应公司骨子情况和计策需求，将成心于公司的永恒可合手续发展，成心于增强公司的概述竞争力，适应公司全体鼓动的利益。
八、对外投资的风险分析
本次投资需依据对外投资及外汇解决联系法律法则，取得发改委、商委、外汇解决部门的审批或备案。同期，本次对外投资资金将用于南非奥尼金矿的分娩拓荒，上市公司需进行跨地域计算解决。提请投资者面貌联系事宜。
备查文献目次：
1、董事会决议
2、独处董事事前审核看法及独处看法
3、附条件告成的《增资条约》
特此公告。
鹏欣众人资源股份有限公司董事会
二�一七年六月二十八日
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